Director Votes: Kleine Signale oder grosse Wirkung?
Director Votes sind derzeit einer der schärfsten Hebel der Corporate Governance. Mit jeder Stimme entscheiden Aktionärinnen und Aktionäre, wer im Verwaltungsrat sitzt – und damit, wer die Unternehmensstrategie prägt. Parallel dazu nimmt die Zahl klassischer Aktionärsanträge ab. Rückt damit der „Vote against Directors“ an die Stelle der Shareholder Proposals – und wird die Abstimmung über Personen zum neuen Hauptschauplatz für Konflikte über Klima, Governance und Vergütung?
Text: Sarah Spirig
Mehr Gegenstimmen – was steckt dahinter?
Zwar liegen die Zustimmungsraten in der Regel weiterhin deutlich über 90 Prozent, doch seit 2024 ist ein Trend erkennbar: Directors erhalten im Schnitt rund fünf Prozent mehr Gegenstimmen. Fälle ohne Mehrheitsunterstützung sind zwar noch selten, aber steigen an. In der Proxy Season 2025 in den USA erhielten laut Glass Lewis 72 von 22'635 Director-Kandidaten keine Mehrheit – ein bemerkenswertes Signal in einem Umfeld traditionell hoher Zustimmungsraten.
Director Votes können wirksam sein, weil sie konkrete Personen adressieren. Gegenstimmen sind sichtbare Warnsignale, erhöhen das Reputationsrisiko eines Directors und können künftige Mandate erschweren. Sie sind damit oft schärfer als unverbindliche Aktionärsanträge.
Warum Investoren Directors ablehnen
Hauptgründe für Gegen- oder Enthaltungsstimmen sind bisher vor allem Governance-Themen, unter anderem:
- mangelnde Unabhängigkeit des Boards
- unzureichende Diversität, insbesondere beim Frauenanteil
- lange Amtszeiten ohne erkennbaren Mehrwert
- Overboarding (zu viele Mandate)
- Vergütungsmodelle, bei denen Pay und Performance auseinanderfallen
Plurality vs. Majority: Wahlstandard als entscheidender Faktor
Die Wirkung von Director Votes hängt stark vom zugrunde liegenden Wahlstandard ab:
- Plurality Voting: Gewählt ist, wer die meisten Stimmen erhält – auch unter 50 Prozent. In nicht kompetitiven Wahlen sind Directors damit praktisch gesetzt, solange der Widerstand nicht extrem hoch ist.
- Majority Voting: Ein Director braucht eine echte Mehrheit der Stimmen. Wird diese verfehlt, sind häufig Rücktrittsangebote vorgesehen.
Wie reagieren die Boards auf die Signale?
Glass Lewis zeigt: 2025 sassen rund 70 % der Directors ohne Mehrheitsunterstützung in Boards mit Plurality Voting und ohne verpflichtende Rücktrittsmechanismen. Hinzu kommen oft Schutzstrukturen wie Multi-Class-Aktien mit ungleichen Stimmrechten. Diese Governance-Setups schwächen die Durchschlagskraft der Aktionärssignale. Aber was heisst das in konkreten Zahlen?
In der Praxis traten von den 72 Directors ohne Mehrheit nur sieben zurück; in sechs Fällen lehnte das Board den Rücktritt sogar aktiv ab. Die übrigen Unternehmen ignorierten das Votum faktisch.
Wenn Klima- und Governance-Themen zusammenlaufen
Director Votes werden zunehmend genutzt, um breitere Themen wie Klima oder Menschenrechte zu adressieren – insbesondere dann, wenn kritische Shareholder Resolutions juristisch von der Agenda ferngehalten werden.
Ein prominentes Beispiel ist BP: Als Klimaziele abgeschwächt und Investitionspläne nicht entsprechend angepasst wurden, richteten Investoren ihre Gegenstimmen gezielt gegen den Chair und zuständige Ausschussmitglieder. Das führte am Ende zur Abberufung dessen. Der Fall zeigt auf, dass Director Votes über reine Symbolik hinausgehen können.
Was institutionelle Investoren tun können
Institutionelle Investoren stehen vor der Frage, wie konsequent sie Director Votes nutzen wollen. Mögliche Ansätze:
Voting-Policies:
Voting-Policies:
Klare Mindeststandards zu Unabhängigkeit, Diversität, Klimastrategie, Overboarding und Vergütung.
Engagement:
Engagement:
Gegenstimmen sollten den Beginn eines vertieften Dialogs markieren. Transparente Voting Rationales schaffen Druck und Nachvollziehbarkeit. Strukturen wie Majority Voting können aktiv eingefordert werden.
Board-Besetzung:
Board-Besetzung:
Wo möglich, eigene Kandidaten nominieren oder gemeinsam mit anderen Investoren gezielt Kompetenzlücken im Board schliessen.
Fazit: Kleine Abweichung, grosse Signale
In einem System extrem hoher Zustimmungsraten hat jede Abweichung Gewicht. Director Votes sind eines der wirksamsten Instrumente verantwortungsvoller Eigentümerschaft. Oftmals ist es auch das einzig verbleibende Instrument, um ein Signal zu senden, da Aktionärsanträge abnehmen oder nicht mehr zur Abstimmung kommen.
Die Schlagkraft der Director Votes hängt jedoch stark von den Wahlstandards und Governance-Strukturen ab. Dort, wo Plurality Voting und Schutzmechanismen dominieren, bleiben Gegenstimmen häufig symbolisch. Wo Majority Voting gilt und Rücktrittsregeln ernst genommen werden, können sie personelle Konsequenzen und strukturelle Veränderungen auslösen.
Die zentrale Frage ist daher weniger, ob Investoren ihre Stimme nutzen – sondern wie konsequent sie bereit sind, über Director Votes Verantwortung für Umwelt und Governance-Themen zu übernehmen.
